Zum Inhalt springen
    Gesetz-Ratgeber LogoGesetz-Ratgeber
    Rechtsgebiet

    Gesellschafts- & Handelsrecht

    Ratgeber im Gesellschafts- & Handelsrecht

    Gesellschaftsrecht – Rechtsformen, Gründung und Haftung

    Das Gesellschaftsrecht regelt die Gründung, Organisation und Auflösung von Personen- und Kapitalgesellschaften. Die Wahl der passenden Rechtsform hat weitreichende Folgen für Haftung, Steuerlast und Mitbestimmung. In Deutschland sind die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), die UG (haftungsbeschränkt), die OHG, die KG sowie die GbR die häufigsten Gesellschaftsformen. Das GmbH-Gesetz (GmbHG) und das Handelsgesetzbuch (HGB) bilden die zentralen Rechtsgrundlagen. Seit der Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), die am 1. Januar 2024 in Kraft getreten ist, kann auch die GbR in das neu geschaffene Gesellschaftsregister eingetragen werden. Grundsätzlich gilt: Bei Kapitalgesellschaften ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, während Gesellschafter einer OHG oder GbR persönlich und unbeschränkt haften.

    GmbH-Gründung – Ablauf, Kosten und Stammkapital

    Die GmbH ist mit über 1,2 Millionen eingetragenen Gesellschaften die beliebteste Kapitalgesellschaft in Deutschland. Ihre Gründung erfordert einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag (§ 2 GmbHG) und ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG), von dem bei der Anmeldung mindestens die Hälfte eingezahlt sein muss. Der typische Gründungsablauf umfasst: Erstellung des Gesellschaftsvertrags, notarielle Beurkundung, Eröffnung eines Geschäftskontos, Einzahlung der Stammeinlage, Anmeldung zum Handelsregister und Gewerbeanmeldung. Die Gründungskosten belaufen sich bei einer Einpersonen-GmbH mit Musterprotokoll auf etwa 600–800 Euro (Notar und Registergericht), bei individuellen Satzungen auf 1.000–2.500 Euro (Stand 2026). Die GmbH entsteht als juristische Person erst mit Eintragung im Handelsregister. Bis dahin handeln die Gründer als „Vor-GmbH“ und haften persönlich für Verbindlichkeiten, die über das zugesagte Stammkapital hinausgehen.

    UG (haftungsbeschränkt) – die „Mini-GmbH“

    Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wurde 2008 als Einstiegsvariante der GmbH eingeführt (§ 5a GmbHG). Sie kann bereits mit einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden und bietet damit einen niedrigschwelligen Zugang zur Haftungsbeschränkung. Im Gegenzug muss die UG jährlich ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht hat – dann kann sie in eine GmbH umfirmiert werden. Die UG unterliegt denselben Regeln wie die GmbH: Handelsregistereintragung, Buchführungs- und Bilanzierungspflicht, Pflicht zur Abführung von Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. In der Praxis empfehlen Experten ein Stammkapital von mindestens 1.000–2.500 Euro, um die Gesellschaft nicht sofort in eine bilanzielle Überschuldung zu führen. Die Firma muss zwingend den Zusatz „haftungsbeschränkt“ tragen – Abkürzungen sind nicht zulässig.

    Gesellschafterstreit – Abberufung, Ausschluss und Einziehung

    Konflikte zwischen Gesellschaftern gehören zu den häufigsten Problemen im Gesellschaftsrecht. Typische Streitpunkte sind die Geschäftsführung, Gewinnverteilung oder strategische Ausrichtung. Bei der GmbH kann der Geschäftsführer jederzeit durch Gesellschafterbeschluss abberufen werden (§ 38 Abs. 1 GmbHG), sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Die Einziehung von Geschäftsanteilen (§ 34 GmbHG) ist nur möglich, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Fehlt eine entsprechende Regelung, bleibt als letztes Mittel die Auflösungsklage nach § 61 GmbHG. Bei Personengesellschaften (OHG, KG) kann ein Gesellschafter bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ausgeschlossen werden (§ 133 HGB). Der ausscheidende Gesellschafter hat grundsätzlich Anspruch auf eine Abfindung, deren Höhe sich nach dem Verkehrswert seines Anteils richtet. Gesellschaftsverträge sollten daher stets klare Regelungen zu Abfindung, Bewertungsverfahren und Wettbewerbsverboten enthalten, um kostspielige Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden.

    Handelsregister und Kaufmannseigenschaft

    Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis, das bei den Amtsgerichten (Registergerichten) geführt wird und wesentliche Informationen über Kaufleute und Handelsgesellschaften enthält. Die Eintragung ist für alle Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG) und Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) zwingend. Kaufmann im Sinne des § 1 HGB ist, wer ein Handelsgewerbe betreibt – also ein Gewerbe, das nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Kleingewerbetreibende können sich freiwillig eintragen lassen und erlangen dann den Status eines Kaufmanns (§ 2 HGB). Die Eintragung hat sowohl deklaratorische als auch konstitutive Wirkung: Bei der GmbH etwa entsteht die Gesellschaft erst mit Eintragung (konstitutiv), während die Eintragung eines Einzelkaufmanns nur bestätigend (deklaratorisch) wirkt. Seit der Einführung des elektronischen Handelsregisters sind alle Registereinträge über das gemeinsame Registerportal der Länder (handelsregister.de) öffentlich und kostenlos einsehbar.

    Häufige Fragen

    Rechtlicher Hinweis: Dieser Ratgeber dient ausschließlich der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Trotz sorgfältiger Recherche übernehmen wir keine Haftung für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Inhalte. Bei konkreten Rechtsfragen wenden Sie sich bitte an einen Rechtsanwalt. Ausführlicher Hinweis: Disclaimer.