UG (haftungsbeschränkt) – Gründung, Mini-GmbH & Aufstockung

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kurz UG – ist eine Sonderform der GmbH, die seit 2008 durch § 5a GmbHG geregelt ist. Sie ermöglicht eine Gesellschaftsgründung mit minimalem Stammkapital ab 1 € und bietet dennoch die volle Haftungsbeschränkung einer GmbH. Die UG ist besonders für Gründer attraktiv, die eine haftungsbeschränkte Rechtsform wünschen, aber das für eine GmbH erforderliche Stammkapital von 25.000 € nicht aufbringen können.

Rechtlich ist die UG eine Variante der GmbH mit besonderen Regeln zur Rücklage und Firmierung. Jeder Geschäftsanteil muss auf mindestens einen vollen Euro lauten: Bei mehreren Gründern und je einem Anteil erhöht sich damit das benötigte Stammkapital entsprechend. Planen Sie ausreichend Mittel für Gründung und laufenden Betrieb ein. Vor der Handelsregistereintragung können Personen, die im Namen der Gesellschaft handeln, nach § 11 Abs. 2 GmbHG persönlich und gesamtschuldnerisch haften.

Gründung Schritt für Schritt

Die Gründung einer UG erfolgt im Wesentlichen wie bei einer GmbH – mit der Möglichkeit einer vereinfachten Gründung per Musterprotokoll. Dieses standardisierte Dokument fasst Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem einzigen Dokument zusammen.

1. Geschäftsidee konkretisieren und Stammkapital nach Gründungskosten und Liquiditätsbedarf festlegen
2. Gesellschaftsvertrag erstellen: Musterprotokoll oder individuelle Satzung
3. Notartermin vereinbaren und Gesellschaftsvertrag beurkunden lassen
4. Geschäftskonto eröffnen und Stammeinlage einzahlen (muss bei UG in voller Höhe erfolgen)
5. Geschäftsführung meldet die Gesellschaft mit notariell beglaubigter Anmeldung zum Handelsregister an
6. Soweit erforderlich Gewerbe beim zuständigen Gewerbeamt anmelden
7. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung)

Das Musterprotokoll ist allerdings nur bei maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer möglich. Es enthält nur Standardregelungen – individuelle Gestaltungen wie Nachfolgeklauseln, Wettbewerbsverbote oder besondere Gewinnverteilungsregeln sind darin nicht vorgesehen. Für komplexere Konstellationen empfiehlt sich eine individuelle Satzung.

Kosten der UG-Gründung

Die Gründungskosten einer UG hängen insbesondere vom gewählten Verfahren und den Umständen der Gründung ab. Je nachdem, ob Sie das vereinfachte Musterprotokoll oder eine individuelle Satzung wählen, variieren die Kosten erheblich. Kalkulieren Sie neben den einmaligen Gründungskosten auch laufende Kosten für Buchführung und Jahresabschluss ein.

Ein zu geringes Stammkapital kann die Liquidität schon bei der Gründung gefährden. Gründungskosten können das Eigenkapital aufzehren; ob eine insolvenzrechtliche Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit vorliegt, erfordert eine gesonderte Prüfung.

Rücklage und Thesaurierung

Eine Besonderheit der UG ist die gesetzliche Rücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG: Ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr verminderten Jahresüberschusses ist einzustellen. Die Rücklage ist zweckgebunden. Durch eine wirksame Kapitalerhöhung auf das gesetzliche Mindeststammkapital der GmbH entfallen die Sonderregeln des § 5a Abs. 1 bis 4.

Die Rücklage schränkt die Gewinnausschüttung ein. Bei einem Jahresüberschuss von 40.000 € ohne Verlustvortrag beträgt die Zuführung 10.000 €. Die Rücklage erhöht das Stammkapital nicht automatisch; dafür ist ein gesonderter Kapitalerhöhungsbeschluss erforderlich.

Firmierung und Außenauftritt

Die Firma muss „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ enthalten. Die vollständige Firma ist bei gesetzlich vorgeschriebenen Angaben etwa auf Geschäftsbriefen und im Impressum zu verwenden.

Ein fehlerhafter oder fehlender Rechtsformzusatz kann schwerwiegende Folgen haben: Neben Abmahnungen durch Wettbewerber droht im schlimmsten Fall eine persönliche Haftung des Geschäftsführers, da Geschäftspartner über die Haftungsbeschränkung getäuscht werden. Auf Geschäftsbriefen, zu denen auch geschäftliche E-Mails gehören können, sind die Firma und weitere Angaben nach § 35a GmbHG erforderlich; gesetzliche Ausnahmen sind zu beachten. Für Rechnungen gelten zusätzlich die umsatzsteuerrechtlichen Anforderungen.

Aufstockung zur GmbH

Sobald die UG genügend Rücklagen angesammelt hat oder die Gesellschafter frisches Kapital einbringen, kann sie zur vollwertigen GmbH aufgestockt werden. Dafür ist eine Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 € Stammkapital erforderlich, verbunden mit einer Satzungsänderung und Handelsregisteranmeldung.

1. Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung fassen (notariell zu beurkunden)
2. Stammeinlagen einzahlen oder Rücklage umwandeln
3. Satzung hinsichtlich des neuen Stammkapitals ändern; die bisherige UG-Firma darf beibehalten werden
4. Geschäftsführung meldet die Kapitalerhöhung in notariell beglaubigter Form zum Handelsregister an
5. Nach Eintragung die Geschäftsbriefe an die gewählte und eingetragene Firma anpassen

In Betracht kommen neue Einlagen oder eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, soweit deren Voraussetzungen erfüllt sind. Bei einer Sachkapitalerhöhung, die das Mindeststammkapital erreicht, gelten besondere Anforderungen; die Gestaltung sollte notariell geprüft werden. Nach wirksamer Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 € entfallen die Sonderregeln des § 5a Abs. 1 bis 4 GmbHG. Eine vorhandene Rücklage verschwindet dadurch nicht automatisch; ihre Verwendung richtet sich nach den einschlägigen Regeln.

Steuern und Buchführung

Die UG unterliegt als Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer (15 % zzgl. Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer. Außerdem ist die UG grundsätzlich umsatzsteuerpflichtig – die Kleinunternehmerregelung nach § 19 UStG kann aber bei geringen Umsätzen genutzt werden.

• Körperschaftsteuer: 15 % zzgl. Solidaritätszuschlag
• Gewerbesteuer: abhängig vom Hebesatz der Gemeinde
• Umsatzsteuer: Steuersatz und mögliche Befreiungen hängen vom Umsatz ab; Kleinunternehmerregelung prüfen
• Bilanzierungspflicht (keine EÜR möglich)
• Zuständige Kammer und gegebenenfalls Beiträge prüfen
• Offenlegung oder zulässige Hinterlegung des Jahresabschlusses beim Unternehmensregister

Wichtig: Die UG ist als Kapitalgesellschaft zur doppelten Buchführung und zur Erstellung eines Jahresabschlusses (Bilanz + GuV) verpflichtet. Eine einfache Einnahmenüberschussrechnung (EÜR) ist nicht zulässig. Je nach Tätigkeit kann eine Mitgliedschaft bei IHK oder Handwerkskammer beziehungsweise eine gemischte Mitgliedschaft bestehen; Beiträge und Ausnahmen sind gesondert zu prüfen. Planen Sie die Kosten für den Steuerberater von Anfang an ein – die Buchführungspflichten einer Kapitalgesellschaft sind für Laien kaum zu bewältigen.