Gesetz-RatgeberDie Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die beliebteste Rechtsform für Unternehmen in Deutschland. Sie bietet eine Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen und genießt hohes Vertrauen im Geschäftsverkehr. Dieser Ratgeber erklärt den Gründungsablauf Schritt für Schritt, welche Kosten anfallen und welche laufenden Pflichten auf Sie zukommen.
Auf einen Blick
GmbH, UG oder Einzelunternehmen – Rechtsformwahl
Die Wahl der richtigen Rechtsform ist eine der wichtigsten Entscheidungen bei der Unternehmensgründung. Sie beeinflusst die persönliche Haftung, den Gründungsaufwand, die laufenden Kosten und die steuerliche Behandlung. Für viele Gründer stehen Einzelunternehmen, UG und GmbH zur Auswahl.
| Rechtsform | Mindestkapital | Haftung | Gründungsaufwand | Buchführung |
|---|---|---|---|---|
| Einzelunternehmen | Keines | Unbeschränkt persönlich | Gering (Gewerbeanmeldung) | EÜR möglich |
| UG (haftungsbeschränkt) | 1 € | Auf Gesellschaftsvermögen | Mittel (Notar + HR) | Bilanzierung Pflicht |
| GmbH | 25.000 € | Auf Gesellschaftsvermögen | Mittel (Notar + HR) | Bilanzierung Pflicht |
| GmbH & Co. KG | 25.000 € (GmbH) | Kommanditisten beschränkt | Hoch (zwei Gesellschaften) | Bilanzierung Pflicht |
Die GmbH eignet sich besonders für Unternehmen mit höherem Haftungsrisiko, mehreren Gesellschaftern oder dem Wunsch nach einer seriösen Außenwirkung. Für den Einstieg mit wenig Kapital kann die UG (haftungsbeschränkt) eine sinnvolle Alternative sein.
GmbH-Gründung Schritt für Schritt
Die Gründung einer GmbH folgt einem festen Ablauf, der mehrere Stationen umfasst. Die Dauer von der Erstellung des Gesellschaftsvertrags bis zur Eintragung im Handelsregister hängt unter anderem von Unterlagen, Bank und Registergericht ab.
- Gesellschaftsvertrag (Satzung) erstellen
- Notarielle Beurkundung
- Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen
- Handelsregisteranmeldung über den Notar
- Gewerbe anmelden
- Steuerliche Erfassung beim Finanzamt
- Eintragung im Handelsregister (GmbH entsteht)
Bei Verwendung des Musterprotokolls (§ 2 Abs. 1a GmbHG) für einfache Gründungen mit maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer ist weniger Gestaltungsspielraum vorgesehen. Die tatsächliche Dauer hängt vom Einzelfall ab.
Der Gesellschaftsvertrag – Mindestinhalt und Gestaltung
Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) ist das Grunddokument jeder GmbH. Er regelt die wesentlichen Verhältnisse der Gesellschaft und muss notariell beurkundet werden. Neben den gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtinhalten empfiehlt es sich, wichtige optionale Klauseln aufzunehmen.
- Firma und Sitz der Gesellschaft
- Gegenstand des Unternehmens
- Höhe des Stammkapitals
- Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter übernimmt
- Ggf. Sacheinlagen statt Bareinlagen
| Klausel | Pflicht/Optional | Bedeutung |
|---|---|---|
| Firma und Sitz | Pflicht | Identifizierung der Gesellschaft |
| Unternehmensgegenstand | Pflicht | Tätigkeitsbereich der GmbH |
| Stammkapital | Pflicht | Mindestens 25.000 € |
| Geschäftsanteile | Pflicht | Beteiligung der Gesellschafter |
| Gewinnverwendung | Optional | Ausschüttung vs. Thesaurierung |
| Wettbewerbsverbot | Optional | Schutz vor Konkurrenztätigkeit |
| Nachfolgeregelung | Optional | Regelung für Todesfall/Ausscheiden |
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Kosten der GmbH-Gründung
Die Gründungskosten einer GmbH hängen davon ab, ob Sie das vereinfachte Musterprotokoll nutzen oder einen individuellen Gesellschaftsvertrag erstellen lassen. Das Musterprotokoll ist günstiger, bietet aber weniger Gestaltungsspielraum.
| Kostenposition | Was zu prüfen ist |
|---|---|
| Notar und Handelsregister | Gesellschaftsvertrag, Anmeldungen und Geschäftswert |
| Gewerbeanmeldung | Gebühr der zuständigen Gemeinde |
| Steuerliche und rechtliche Beratung | Vereinbarter Umfang und Vergütung |
| Eröffnungsbilanz | Aufwand und Beauftragung prüfen |
Stammkapital – Einzahlung und Sacheinlagen
Das Stammkapital muss mindestens 25.000 € betragen. Bei Bareinlagen muss vor der Anmeldung grundsätzlich mindestens ein Viertel jedes Geschäftsanteils und insgesamt mindestens die Hälfte des gesetzlichen Mindeststammkapitals, also 12.500 €, eingezahlt sein (§ 7 GmbHG). Der Restbetrag kann später eingefordert werden – die Gesellschafter haften für den ausstehenden Betrag.
- Bareinlagen: mindestens ein Viertel je Geschäftsanteil und insgesamt mindestens 12.500 € vor Anmeldung
- Sacheinlage: vor Anmeldung vollständig leisten; Sachgründungsbericht und Werthaltigkeit prüfen (§§ 5, 7 GmbHG)
- Differenzhaftung bei Überbewertung von Sacheinlagen
- Geschäftsführer muss die ordnungsgemäße Einzahlung versichern (§ 8 Abs. 2 GmbHG)
Pflichten nach der Gründung
Nach der Eintragung im Handelsregister beginnen die laufenden Pflichten der GmbH. Diese umfassen insbesondere die Buchführung, die Erstellung des Jahresabschlusses und die steuerlichen Pflichten. Die Nichtbeachtung kann zu erheblichen Sanktionen führen.
| Pflicht | Rechtsgrundlage | Frist/Häufigkeit |
|---|---|---|
| Doppelte Buchführung | §§ 238 ff. HGB | Laufend |
| Jahresabschluss (Bilanz + GuV) | § 242 HGB | Grundsätzlich binnen drei Monaten; für kleine Gesellschaften unter Voraussetzungen bis zu sechs Monate (§ 264 HGB) |
| Offenlegung im Unternehmensregister; für Kleinstgesellschaften gegebenenfalls Hinterlegung | § 325 HGB | Innerhalb 12 Monate nach Geschäftsjahresende |
| Körperschaftsteuererklärung | KStG | Jährlich |
| Gewerbesteuererklärung | GewStG | Jährlich |
| Umsatzsteuer-Voranmeldung | § 18 UStG | Zeitraum und mögliche Befreiung oder Sonderregelungen prüfen |
| Gesellschafterliste beim Handelsregister | § 40 GmbHG | Unverzüglich nach wirksamer Änderung der Gesellschafter oder ihrer Beteiligung; notarielle Mitwirkung beachten |
Haftung des Geschäftsführers
Der Geschäftsführer einer GmbH haftet der Gesellschaft gegenüber persönlich, wenn er seine Sorgfaltspflichten verletzt (§ 43 GmbHG). Der Maßstab ist die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns. In bestimmten Fällen kann auch eine persönliche Haftung gegenüber Dritten bestehen.
- Haftung bei Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO) – persönliche Haftung und Strafbarkeit
- Bei Vorenthalten von Sozialversicherungsbeiträgen können unter den jeweiligen Voraussetzungen Strafbarkeit und persönliche Haftung entstehen (§ 266a StGB).
- Haftung für Steuerschulden bei Pflichtverletzung (§ 69 AO)
- Haftung bei verbotenen Auszahlungen (§ 43 Abs. 3 GmbHG)
- Existenzvernichtungshaftung bei missbräuchlichem Eingriff in das Gesellschaftsvermögen
Fazit: GmbH-Gründung gut vorbereiten
Die GmbH bietet eine attraktive Kombination aus Haftungsbeschränkung und Seriosität im Geschäftsverkehr. Eine sorgfältige Vorbereitung – insbesondere bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags – erspart Ihnen spätere Konflikte und Kosten. Lassen Sie sich bei der Gründung von einem spezialisierten Anwalt und Steuerberater beraten.
Häufige Fragen
1Wie lange dauert eine GmbH-Gründung?
2Kann ich eine GmbH alleine gründen?
3Was ist der Unterschied zwischen GmbH und UG?
4Kann ich mein Stammkapital nach der Gründung wieder entnehmen?
5Brauche ich einen Steuerberater für die GmbH?
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